Οι Επιτροπές Ελέγχου μπροστά στην πρόκληση του αναβαθμισμένου ρόλου τους

Ήταν, συνεπώς, αναμενόμενο το σχέδιο νόμου για την εταιρική διακυβέρνηση και τον εκσυγχρονισμό της κεφαλαιαγοράς, στο πλαίσιο ενός πλέγματος ρυθμίσεων που επιδιώκει τη γενικότερη ενδυνάμωση της λειτουργικής οργάνωσης και των εσωτερικών μηχανισμών ελέγχων, να περιλαμβάνει και διατάξεις με τις οποίες αναβαθμίζεται, άμεσα ή έμμεσα, η λειτουργία της επιτροπής ελέγχου.

Πιο συγκεκριμένα, με την τροποποίηση του άρθρου 44 του ν. 4449/2017 (άρθρο 75 του σχεδίου νόμου):

Ορίζεται πλέον με σαφήνεια ότι η επιτροπή ελέγχου μπορεί να είναι α) επιτροπή του διοικητικού συμβουλίου, αποτελούμενη από μη εκτελεστικά μέλη του, ή β) ανεξάρτητη επιτροπή, αποτελούμενη είτε από μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου και τρίτους, κατά πλειοψηφία, είτε μόνο από τρίτους. Τα μέλη της, περιλαμβανομένου του προέδρου, είναι, κατά πλειοψηφία, ανεξάρτητα.

Διευκρινίζεται ο τρόπος διορισμού των μελών της επιτροπής, ανάλογα με το είδος της: από το διοικητικό συμβούλιο, όταν η επιτροπή είναι του διοικητικού συμβουλίου, ή από τη γενική συνέλευση, όταν η επιτροπή είναι ανεξάρτητη.

Ρυθμίζεται ο τρόπος αντικατάστασης ελλείποντος μέλους, με ορισμό αντικαταστάτη από το διοικητικό συμβούλιο.

Πέραν των παραπάνω τεχνικών θεμάτων, που επιλύουν νομικά και πρακτικά προβλήματα εφαρμογής, σημαντικές είναι οι αλλαγές που στόχο έχουν να βελτιώσουν την ποιότητα, αποτελεσματικότητα και διαφάνεια της λειτουργίας της επιτροπής ελέγχου. Η πρώτη, αφορά στα προσόντα ορισμού των μελών και ιδίως αυτά που σχετίζονται με την επάρκεια και ανεξαρτησία τους: στο εξής, το  μέλος που απαιτείται να διαθέτει επαρκή γνώση και εμπειρία στην ελεγκτική ή λογιστική, πρέπει α) να είναι ανεξάρτητο και β) να παρίσταται απαραιτήτως στις συνεδριάσεις που αφορούν στην έγκριση των οικονομικών καταστάσεων.

Επιπλέον, καθίσταται υποχρεωτική:

–          η κατάρτιση κανονισμού λειτουργίας της επιτροπής ελέγχου,

–          η τήρηση πρακτικών και

–          η υποβολή ετήσιας έκθεσης πεπραγμένων προς την τακτική γενική συνέλευση στην οποία περιλαμβάνεται και η περιγραφή της πολιτικής βιώσιμης ανάπτυξης της εταιρίας.

Φαίνεται, λοιπόν, πως οι επιτροπές ελέγχου, σε νομοθετικό επίπεδο, θωρακίζονται και ενδυναμώνονται για να αντιμετωπίσουν τις προκλήσεις ενός απαιτητικού θεσμικού, οικονομικού και κοινωνικού περιβάλλοντος, η πολυπλοκότητα του οποίου απαιτεί ισχυρό μηχανισμό παρακολούθησης του συστήματος εσωτερικού ελέγχου και της παραγωγής και δημοσιοποίησης των χρηματοοικονομικών και μη χρηματοοικονομικών πληροφοριών.

Αυτό όμως δεν αρκεί.

Οι εταιρίες από την πλευρά τους, όταν επιλέγουν τα μέλη των επιτροπών ελέγχου, οφείλουν να τα αξιολογούν συνολικά, ώστε να επιτυγχάνεται το κατάλληλο μείγμα ανθρώπων και δεξιοτήτων, αφήνοντάς τους χώρο δράσης και διαθέτοντάς τους μέσα και πόρους για να επιτελέσουν το έργο τους. Τα ίδια τα μέλη των επιτροπών ελέγχου, πρέπει να αφιερώνουν ικανό χρόνο στη μελέτη της λειτουργίας της εταιρίας και στην κατανόηση της κουλτούρας της, ανταποκρινόμενα με ταχύτητα, αποτελεσματικότητα, ακεραιότητα και ανεξαρτησία πνεύματος στα καθήκοντά τους.

Έτσι, ο αναβαθμισμένος ρόλος που αποδίδεται, θα μπορέσει να έχει το ανάλογο αντίκρυσμα.