Η συμβολή της Κανονιστικής Συμμόρφωσης στις εταιρείες

Ευάγγελος Τσεκρέκος
Πρόεδρος, Σύνδεσμος Επαγγελματιών Κανονιστικής Συμμόρφωσης Ελλάδος (ΣΕΚΑΣΕ)

Άρθρο στο Μηνιαίο Ενημερωτικό Δελτίο ΣΕΒ – Ρυθμιστικό Περιβάλλον και Επιχειρήσεις – 25 Φεβρουαρίου 2022

O Νόμος 4706/2020 για την εταιρική διακυβέρνηση εισήγαγε σε εταιρείες με κινητές αξίες σε ρυθμιζόμενες αγορές στην Ελλάδα, την έννοια του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου (ΣΕΕ), που έως τότε ήταν γνωστή κυρίως στο χρηματοπιστωτικό σύστημα, ως σύνολο μηχανισμών και διαδικασιών που συντελεί στην ασφαλή και αποτελεσματική λειτουργία της εταιρείας και μέρος της συνολικής εταιρικής διακυβέρνησης.

Το ΣΕΕ απαρτίζεται από τρεις βασικές λειτουργίες και αντίστοιχες οργανωτικές δομές: την Κανονιστική Συμμόρφωση, τη Διαχείριση Κινδύνων και τον Εσωτερικό Έλεγχο. Από αυτές, οι δύο πρώτες είναι οι λιγότερο γνωστές συγκριτικά με τον εσωτερικό έλεγχο, με την έννοια ότι η ύπαρξή τους ήταν απαιτητή από το σχετικό ρυθμιστικό πλαίσιο μόνο σε συγκεκριμένους χώρους μέχρι πρότινος. Ωστόσο, τα τελευταία χρόνια, πριν την έλευση του Ν. 4706/2020, παρατηρήθηκε ότι αρκετοί οργανισμοί είχαν ήδη προχωρήσει στη σύσταση Μονάδων Κανονιστικής Συμμόρφωσης, είτε ως αποτέλεσμα διάγνωσης εσωτερικών αναγκών και κινδύνων (συγκρούσεις συμφερόντων και θέματα δεοντολογίας, προώθηση της φήμης και ακεραιότητας του οργανισμού έναντι πελατών και συνεργατών), είτε ως αποτέλεσμα διάγνωσης εξωγενών κινδύνων από την επιχειρηματική τους δραστηριότητα (τη γεωγραφική επέκταση, τους αντισυμβαλλόμενους, τις νέες τεχνολογίες κ.ά.).

Η Κανονιστική Συμμόρφωση, ως μετάφραση του αγγλικού όρου “Compliance”, ενδεχομένως δεν αποδίδει στο ακέραιο την αποστολή και τους στόχους της ομώνυμης Μονάδας. Τούτο διότι, σκοπός της δεν είναι μόνο η παρακολούθηση και μέριμνα για την εφαρμογή του εκάστοτε θεσμικού/κανονιστικού πλαισίου, αλλά και η θέσπιση και εφαρμογή κανόνων δεοντολογίας και επιχειρηματικής ηθικής, ώστε, τόσο το εσωτερικό περιβάλλον του οργανισμού, όσο και οι συναλλαγές του με τρίτους, πελάτες, συνεργάτες, προμηθευτές, να γίνονται με όρους διαφάνειας και ακεραιότητας, προς όφελος όλων των εμπλεκομένων μερών (οργανισμού, εργαζομένων, πελατών, συνεργατών, κοινωνίας κ.λπ.).

Η Κανονιστική Συμμόρφωση διαφοροποιείται από τη Νομική Υπηρεσία, καθώς η τελευταία μεριμνά, κυρίως, για την ερμηνεία του νόμου, την παροχή νομικής συμβουλής και τη συμβατική αποτύπωση του νομοθετικού πλαισίου, ενώ η Κανονιστική Συμμόρφωση χρησιμοποιεί μεθόδους και εργαλεία για την αξιολόγηση του κινδύνου (μη) συμμόρφωσης, την εφαρμογή του νομοθετικού/κανονιστικού πλαισίου (πολιτικές, διαδικασίες, ελέγχους, εκπαίδευση κ.ά.) και την ενημέρωση της Διοίκησης. Επιπλέον, η Κανονιστική Συμμόρφωση διαφοροποιείται από τη Διαχείριση Κινδύνων. Η τελευταία αξιολογεί πάσης φύσης κίνδυνο και όχι μόνο τον κανονιστικό, ενώ, συνήθως, δεν έχει συμβουλευτικό ρόλο σχετικά με την εφαρμογή των νομικών/κανονιστικών και δεοντολογικών κανόνων. Ο Εσωτερικός Έλεγχος, ως τρίτη γραμμή άμυνας, έχει ελεκτικό ρόλο, με κύριο στόχο τη διασφάλιση έναντι της Διοίκησης, της επάρκειας του πλαισίου των μηχανισμών (πολιτικών, διαδικασιών, προγράμματος ελέγχων, προγράμματος εκπαίδευσης) που έχουν τεθεί στην πρώτη (επιχειρηματικό, εμπορικό κομμάτι) και τη δεύτερη γραμμή άμυνας (Κανονιστική Συμμόρφωση και Διαχείριση Κινδύνων).

Ο “Compliance Officer” θα πρέπει να διαθέτει ποικίλες ικανότητες, όπως κατανόηση των νομοθετημάτων, αντίληψη και αξιολόγηση του κινδύνου, γνώση των δραστηριοτήτων του οργανισμού, καθώς και επικοινωνιακές και συμβουλευτικές δεξιότητες. Παράλληλα, θα πρέπει να διαθέτει κύρος, προσωπικότητα και ειδικό βάρος, ώστε να αντιμετωπίζει ψύχραιμα τις δύσκολες καταστάσεις στις οποίες, εκ του ρόλου του, μπορεί να εμπλακεί (π.χ. κατά την αξιολόγηση συγκρούσεων συμφερόντων) και να ενημερώνει τη Διοίκηση παρουσιάζοντας τις σωστές διαστάσεις των κανονιστικών κινδύνων και των μέτρων περιορισμού τους.

Εν κατακλείδι, η Κανονιστική Συμμόρφωση, πλέον της προφανούς συμβολής της στη μείωση του κανονιστικού κινδύνου (πρόστιμα, νομικές διενέξεις, δυσφήμιση κ.λπ.), ενισχύει το πλαίσιο ασφάλειας και αποτελεσματικής εταιρικής λειτουργίας, συμβάλλει στη δημιουργία κλίματος εμπιστοσύνης και αξιοπιστίας, τόσο εσωτερικά όσο και έναντι τρίτων (εποπτικών αρχών, πελατών, συνεργατών) και συνεπώς, προσδίδει, συνολικά, αξία στον οργανισμό. Υπό αυτήν την έννοια λειτουργεί, τελικά, ως ανταγωνιστικό πλεονέκτημα.

Δείτε εδώ την ομιλία του κ. Τσεκρέκου στο διαδικτυακό εργαστήριο που διοργάνωσαν ΣΕΒ και ΣΕΚΑΣΕ με τίτλο «Το Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου: κλειδί για την εταιρική διακυβέρνηση – Μέρος Α’ – Η Κανονιστική Συμμόρφωση»